L'article 173-VI de la Loi de Transition Energétique a pour objet d'instaurer un reporting extra-financier présentant l'évaluation de critères Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance (ESG) dans les politiques d’investissements des investisseurs institutionnels. L’objectif du ministère est de mobiliser ces derniers en faveur de la transition écologique et d’améliorer la transparence de l’information auprès des assurés.
L’article 173-VI de la Loi relative à la Transition Energétique pour la Croissance Verte (TECV) et son décret d’application (décret d’application n° 2015-1850 du 29 décembre 2015) prévoient que tout investisseur institutionnel décrive et rende public la manière avec laquelle sont appréhendés les enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance dans la gestion de ses actifs. Il est également demandé de préciser comment cette démarche s’inscrit dans la lutte contre le risque climatique, notamment en référence aux COP21 et COP22, à la limitation du réchauffement climatique à 2°C et à la baisse des émissions de CO2.
💡Il est à noter que de nombreuses consultations réglementaires sont en cours à fin 2020 (Solvabilité 2 et ORSA, stress tests climatiques, MIFID 2, IDD, UCITS, AIFM, …), et font état d’une évolution généralisée vers une même cible : les investisseurs doivent mettre en place dès aujourd’hui un suivi de la « durabilité » de leurs investissements. De profonds changements de réglementation devraient aboutir dans les 2 ans à venir. Il est important d’être prêt dès maintenant !
👇🏼Concentrons-nous et détaillons ici les obligations associées à l’alinéa VI relative aux politiques d’investissement.
Qui est concerné par l’application de l’alinéa VI de l’article 173 ?
Tous les investisseurs institutionnels sont concernés, tel qu’explicité dans l’ Article L533-22-1 du code monétaire et financier
Entreprises d’assurances et de réassurance régies par le code des Assurances / Mutuelles et leurs unions régies par le code de la mutualité / Institutions de prévoyance et leurs unions régies par le code de la sécurité sociale
Institutions de retraite complémentaire régies par le code de la sécurité sociale / Institution de retraite complémentaire des agents non titulaire de l’Etat et des collectivités publiques / Établissement public gérant le régime public de retraite additionnel obligatoire / Caisse nationale de retraites des agents des collectivités locales
Sociétés de gestion agréées pour gérer des OPCVM et certains FIA, Sociétés d’investissement à capital variable, Caisse des Dépôts et Consignations
Quelles sont les obligations ?
Le décret d’application de la loi TECV décrit les informations types attendues et relatives aux critères E, S et G. Chaque investisseur institutionnel doit ainsi formaliser :
la démarche générale, dans sa politique d’investissement, en matière de prise en compte des critères E, S et G,
les politiques de gestion des risques liées à ce critère, le cas échéant,
les modalités d’information des souscripteurs, cotisants, adhérents, bénéficiaires, … sur ces démarches,
l’adhésion éventuelle à des initiatives, des chartes externes, labels, …
Plus précisément, la démarche générale attendue en matière de politique d’investissement doit refléter notamment les quatre éléments suivants :
1. Description de la nature des critères ESG pris en compte
2. Informations utilisées dans l’analyse des critères
3. Méthodologie et résultats de cette analyse
4. Stratégie d’engagement mise en œuvre auprès des émetteurs et sociétés de gestion de portefeuille, à travers la présentation des politiques d’engagement menées et des politiques de vote
Toutes les classes d’actifs peuvent être concernées par cette approche. C’est en revanche à la main de chaque investisseur institutionnel de déterminer le niveau de segmentation pertinent au regard de l’analyse des critères ESG (aucune précision apportée dans le décret).
💡Depuis sa mise en application en 2017, pour l'année 2016, les entités font progressivement évoluer leur démarche, et les stratégies d'engagement se développent avec une meilleure appréhension des risques sous-jacents. Il est à noter que l'approche est d'autant plus adaptée que la stratégie d'investissement prend en compte également les impacts de ces risques sur les engagements au passif.
D’une certaine manière, nous retrouvons ici les principes de la personne prudente, qui explicitent que les placements doivent être sûrs, liquides et rentables dans l’intérêt des assurés, adhérents, cotisants, … La prise en compte des impacts E,S et G est clé pour assurer une cohérence à long terme de ses actifs, d’autant plus lorsque la duration des engagements est élevée (épargne, retraite, …)
Comment obtenir les informations ?
La segmentation de l'analyse et de la communication pourra notamment être menée par type d’actifs mais aussi et surtout par type de détention (entre les actifs détenus en direct ou via des sociétés de gestion - mandats ou OPCVM dédiés ou ouverts).
Pour obtenir les informations nécessaires relatives aux actifs eux-mêmes, l’investisseur institutionnel pourra s’appuyer sur les informations disponibles de la part des sociétés de gestion.
En revanche, des précisions complémentaires devront être apportées pour expliquer comment les fonds et les gestionnaires d’actifs ont été sélectionnés par l'investisseur, notamment au regard des critères ESG.
💡Compte tenu de la disparité des informations remontées par les sociétés de gestion (notations des critères ESG non uniformisées), lorsque les équipes internes ne sont pas dimensionnées pour assurer un retraitement, il est conseillé de centraliser l’enrichissement d’informations ESG auprès d'un unique acteur.
D'autre part, il est également conseillé d’envisager un enrichissement ESG au niveau transparisé, permettant d'assurer une cohérence dans les notations sur chacune des lignes d’actifs pouvant se retrouver au sein de différents fonds. Cette approche permet d’avoir une stratégie d’engagement d’autant plus précise auprès des émetteurs et des sociétés de gestion, à travers ses politiques d’engagement et ses politiques de vote
Quel support de communication ?
Le décret évoque la communication d’un rapport annuel, et sur le site internet de l’investisseur institutionnel concerné.
Le texte ne précise pas dans quel rapport annuel intégrer ces publications. L’idée est donc que chaque investisseur adapte l’exercice à son organisation.
💡Nous avons majoritairement constaté l’élaboration d’un rapport spécifique, qui s’inscrit et fait lien avec la gouvernance et les autres rapports existants.
Conformité et contrôle ?
Le décret d’application précise les modalités de mise en œuvre selon la taille des bilans des investisseurs institutionnels. Si le bilan est inférieur à 500M€, c’est uniquement le 1° du II de l’article D. 533-16-1 du code monétaire et financier qui s’applique, à savoir une communication allégée.
Qu’il soit complet ou allégé, la loi oblige à publier l’information demandée et le décret précise que les autorités de contrôle doivent veiller à sa bonne application.
Approche Climat
En complément de l’approche E,S et G, le décret met en avant deux objectifs relatifs au climat.
Le premier consiste à gérer l’exposition du portefeuille aux risques climatiques en distinguant les risques physiques et les risque de transition.
Alors qu'il s’agira d’évaluer les conséquences du changement climatique sur le climat (tempêtes, inondations, feux, variation de température,…) pour les risques physiques, le risque de transition correspond aux conséquences des évolutions mises en œuvre pour atténuer le changement climatique (notations, taxe, normes, effet de halo, …)
💡Il est à noter que les risques physiques sont encore aujourd’hui très peu pris en compte dans les politiques d’investissement.
Le second objectif consiste à participer aux objectifs nationaux et internationaux. Le décret s’appuie sur ceux fixés lors des accords de Paris (COP 21), et notamment les objectifs nationaux associés (ou Intended Nationally Determined Contribution – INDC).
Pour rappel, la France avait alors fixé 4 grands objectifs (revus tous les 5 ans) :
Réduire de 40% les émissions de 1990 à 2030 et diviser par 4 les émissions entre 1990 et 2059 (stratégie nationale bas carbone)
Réduire de 50% la consommation énergétique finale de 2012 à 2050
Réduire de 30% les consommations énergétiques primaires d’énergies fossiles entre 2012 et 2030
Porter la part du renouvelable à 32% de la consommation finale d’énergie en 2030, diversifier la production d’électricité et baisser à 50% la part de nucléaire à horizon 2050
💡L'intégration des impacts sur le climat nécessite l'évaluation des impacts sur le long terme d'une stratégie d'investissements qui serait élaborée dès aujourd'hui. Depuis lors, chaque entité a la possibilité de réaliser ses propres scénarios pour évaluer les risques ainsi que les contributions futures aux objectifs nationaux, et ainsi adapter sa politique d'investissement. Depuis 2019, certaines autorités de contrôles (Bank Of England, Banque de France) élaborent des stress-tests climatiques permettant aux acteurs volontaires d'évaluer les effets selon des scénarios pré-définis, et ainsi de faire évoluer les institutionnels vers un but commun.
Conclusion
Depuis 2017 et sa mise en application, un 1er rapport a été établi par les ministères de l'économie et de la transition écologique, ainsi que l'AMF et l'ACPR. Il en ressort une application très hétérogène de l'article 173-VI. Pour certains acteurs, cet article 173-VI est perçu comme une nouvelle contrainte et une démultiplication des obligations réglementaires.
Ce reporting extra-financier pourrait pourtant être perçu comme l'opportunité d'intégrer dans sa politique financière des risques émergents, dont la prise en compte est indispensable pour assurer la bonne réalisation de ses prestations et de ses engagements dans le futur.
Nous conseillons de considérer dès à présent et avec attention ces risques, non seulement dans la politique des risques, mais également dans la politique de gestion actif/passif, notamment pour les activités long terme (épargne, retraite, ...). Les risques E,S et G et climatiques n'auront pas des impacts que dans le long terme : selon certains secteurs géographiques, et d'autres secteurs d'activités, la matérialité de la survenance est déjà une réalité en 2020.
Mise à jour octobre 2020
Source - ecologie.gouv (Lien vers la loi et le décret d’application)
Rédactrice : Anne-Sophie Musset / Louis Girard